董事會權責

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會成員簡歷

董事之法人代表
行政院國家發展基金管理會

代表人:吳明賢

目前專任職務
  • 台灣大學醫學院附設醫院 院長
董事之法人代表
俊貿國際股份有限公司

代表人:吳峻毅

目前專任職務
  • 俊貿國際股份有限公司 董事長
  • 瀚星百貨股份有限公司 董事長
  • 俊堡建設股份有限公司 監察人
  • 美的智能股份有限公司 董事
  • 俊貿企業股份有限公司 董事
董事之法人代表

代表人:翁偉倫

目前專任職務
  • 伯衡法律事務所 所長/律師
董事之法人代表

代表人:楊弘仁

目前專任職務
  • 敏盛綜合醫院 院長
  • 北京嫣然天使兒童醫院 院長
  • 盛弘醫藥股份有限公司 董事長
董事之法人代表
貝德比修投資有限公司

代表人:陳宗基

目前專任職務
  • 貝德比修投資有限公司 董事長
  • 日舞國際娛樂股份有限公司 董事長
  • 光速熊影像製作有限公司 董事長
  • 達駿投資股份有限公司 董事長
董事之法人代表
貝德比修投資有限公司

代表人:楊瀅臻

目前專任職務
  • 國立宜蘭大學生物技術與動物科學系教授
獨立董事

楊世傑

目前專任職務
  • 三顧股份有限公司 獨立董事
獨立董事

王文祝

目前專任職務
  • 健瑞醫藥生技股份有限公司 監察人
  • 三才有限公司 董事長
  • 旭泓生技股份有限公司 監察人
獨立董事

邱俊榮

目前專任職務
  • 國立中央大學經濟學系 教授

一、董事會多元化政策:

本公司依據所制定之【公司治理實務守則】第三章第23條所示強化董事會職能規範,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

  • 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
  • 專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

本公司現任董事會由 9 位董事組成,包含 3 位獨立董事及 6 位法人代表董事。成員具備財金、商務、法務、管理、產業知識等領域,產、學、經歷十分豐富且具專業性。

二、具體管理目標

本公司依據所制定之【公司治理實務守則】第三章第23條第4點所示,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

  • 營運判斷能力。
  • 會計及財務分析能力。
  • 經營管理能力。
  • 危機處理能力。
  • 產業知識。
  • 國際市場觀。
  • 領導能力。
  • 決策能力。

衡諸本公司第九屆 9 位董事成員名單(貝德比修投資有限公司尚有一席董事暫不改派),除長於領導、決策、營運判斷、危機處理、國際市場觀能力外,具備財務分析能力者有60%;具經營管理能力者有60%;對產業知識貢獻者有60%;其中擔任台大醫院院長吳明賢董事、楊弘仁董事長(現任敏盛醫療體系執行長、本公司董事長)、現任國立宜蘭大學生物技術與動物科學系教授楊瀅臻董事除對本公司行政管理及產業知識諸多指點外,更對於新產品推廣及行銷策略等貢獻良多。本公司於2022.7.19加入新血,由伯衡法律事務所所長翁偉倫先生擔任董事,並適時為本公司法律事務諮詢提供專業意見。本公司目前女姓董事共計1位,(賴冠伶董事於2023.5.2改派解任),故將以提高女性董事席次為目標。

三、達成情形

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層,對公司及股東負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及產業決策與管理等各項能力。本公司亦持續為董事成員安排多元進修課程,俾提升其決策品質、善盡督導責任,進而強化董事會職能。此外,本公司注重董事會成員組成之性別平等,女性董事至少1人。且本年度全體董事均達成法定進修時數。(於就任當年度至少進修十二小時,就任次年度起每年至少進修六小時。)

四、目前董事會落實及達成多元化情形如下

  • 本公司具員工身分董事占比:0 (0%)
  • 獨立董事占比:3/9 (33%)
  • 女性董事占比:1/9 (11%)
  • 任職9年以上獨立董事占比:0

五、董事會每年定期執行績效評估,並確認其成員具備多元背景及適任性。

為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,本公司於第八屆第十三次董事會(2020.11.06)通過「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,其主要評估週期及期間、評估程序如下所示:

評估週期及期間:

  • 本公司董事會每年應至少執行一次內部董事會績效評估。
  • 本公司董事會績效評估之執行,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
  • 董事會暨功能性委員會績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。

評估程序:

本公司依據所制定之【公司治理實務守則】第三章第23條第4點所示,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

由執行單位收集董事會活動相關資訊,並分發填寫「董事會績效考核自評問卷」、「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」及「功能性委員會績效考核自評問卷」等相關自評問卷,最後由統籌之執行單位(或董事會秘書室)將資料統一回收後,針對本辦法評估指標之評分標準,記錄評估結果報告,送交董事會報告檢討、改進。

本公司於2020年開始執行董事會暨功能性委員會績效評估,依規於2022年執行外部評估(2023年第一季辦理)並預計於2023.3.28(第九屆第十二次)董事會報告外部評估結果。

為落實公司治理並提升本公司董事會功能,建立績效目標以加強董事會運作效率,本公司於第八屆第十三次董事會(2020.11.06)通過「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,其主要評估週期及期間、評估程序如下所示:

評估週期及期間:

  • 本公司董事會每年應至少執行一次內部董事會績效評估。
  • 本公司董事會績效評估之執行,應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
  • 董事會暨功能性委員會績效評估結果,應於次一年度第一季結束前完成。

評估程序:

本公司依據所制定之【公司治理實務守則】第三章第23條第4點所示,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

由執行單位收集董事會活動相關資訊,並分發填寫「董事會績效考核自評問卷」、「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」及「功能性委員會績效考核自評問卷」等相關自評問卷,最後由統籌之執行單位(或董事會秘書室)將資料統一回收後,針對本辦法評估指標之評分標準,記錄評估結果報告,送交董事會報告檢討、改進。

本公司於2020年開始執行董事會暨功能性委員會績效評估,依規於2022年執行外部評估(2023年第一季辦理)並預計於2023.3.28(第九屆第十二次)董事會報告外部評估結果。

  • 2020年度
    報告董事會日期:第8屆第15次董事會-2021.03.26
  • 2021年度
    報告董事會日期:第9屆第5次董事會-2022.03.25
  • 2022年度
    報告董事會日期:第9屆第12次董事會-2023.03.28

董事會、董事成員、審計委員會、薪酬委員會績效評估結果報告

2020 / 2021 / 2022

2020年度績效評估結果報告

本公司為落實公司治理並提升董事會及功能性委員會功能,依本公司「董事會績效評估辦法」執行2020年度董事會績效評估。此次評估之範圍包括整體董事會、個別董事成員、審計委員會及薪酬委員會;以問卷方式採董事會內部自評、董事成員自評及審計委員會、薪酬委員會內部自評。

評估期間:2020年 1 月 1 日至 12 月 31 日

評分標準:問卷以加權佔比統計換算得分,自評結果滿分100分
得分100~90評價為:優良 / 得分89~80評價為:佳 / 得分79以下評價為:仍待加強

評估結果統計:

  • 董事會績效評估自評
    評估項目 題數 總分數 自評分數 佔比% 得分
    A、對公司營運之參與程度 13 143 142 27.08 26.89
    B、提升董事會決策品質 12 132 121 25.00 22.92
    C、董事會組成與結購 6 66 66 12.50 12.50
    D、董事之選任及持續進修 7 77 77 14.58 14.58
    E、內部控制 10 110 109 20.83 20.64
    合計 48 528 515 100.00 97.54

    評價結果:優良

  • 董事會成員考核自評
    評估項目 題數 總分數 自評分數 佔比% 得分
    A、公司目標與任務之掌握 3 33 33 12.00 12.00
    B、董事職責認知 4 44 43 16.00 15.64
    C、對公司營運之參與程度 8 88 75 32.00 27.27
    D、內部關係經營與溝通 3 33 30 12.00 10.91
    E、董事之專業及持續進修 4 44 44 16.00 16.00
    F、內部控制 3 33 33 12.00 12.00
    合計 25 275 258 100 93.82

    評價結果:優良

  • 審計委員會績效評估自評
    評估項目 題數 總分數 自評分數 佔比% 得分
    A、對公司營運之參與程度 16 48 47 31.37 30.72
    B、提升董事會決策品質 15 45 45 29.41 29.41
    C、審計委員會組成與結構 5 15 15 9.80 9.80
    D、審計委員會委員之選任及持續進修 6 18 18 11.76 11.76
    E、內部控制 9 27 27 17.65 17.65
    合計 51 153 152 100 99.35

    評價結果:優良

  • 薪酬委員會績效評估自評
    評估項目 題數 總分數 自評分數 佔比% 得分
    A、對公司營運之參與程度 8 24 23 29.63 28.40
    B、提升薪資報酬委員會決策品質 7 21 21 25.93 25.93
    C、薪資報酬委員會組成與結構 5 15 11 18.52 13.58
    D、薪資報酬委員會成員的選任及持續進修 3 9 9 11.11 11.11
    E、內部控制 4 12 12 14.81 14.81
    合計 27 81 76 100 93.83

    評價結果:優良

2021年度績效評估結果報告

本公司為落實公司治理並提升董事會及功能性委員會功能,依本公司「董事會績效評估辦法」執行2021年度董事會績效評估。此次評估之範圍包括整體董事會、個別董事成員、審計委員會及薪酬委員會;以問卷方式採董事會內部自評、董事成員自評、審計委員會及薪酬委員會內部自評。

評估期間:2021年 1 月 1 日至 12 月 31 日

評分標準:問卷以加權佔比統計換算得分,自評結果滿分100分
得分100~90評價為:優良 / 得分89~80評價為:佳 / 得分79以下評價為:仍待加強

評估結果統計:

  • 董事會績效評估自評
    評估項目 題數 總分數 自評分數 佔比% 得分
    A、對公司營運之參與程度 13 650 625 27.08 26.04
    B、提升董事會決策品質 12 600 586 25.00 24.42
    C、董事會組成與結購 6 300 296 12.50 12.33
    D、董事之選任及持續進修 7 350 347 14.58 14.46
    E、內部控制 10 500 490 20.83 20.42
    合計 48 2400 2344 100.00 97.67

    評價結果:優良

  • 董事會成員考核自評
    評估項目 題數 總分數 自評分數 佔比% 得分
    A、公司目標與任務之掌握 3 150 147 12.00 11.76
    B、董事職責認知 4 200 198 16.00 15.84
    C、對公司營運之參與程度 8 400 393 32.00 31.44
    D、內部關係經營與溝通 3 150 150 12.00 12.00
    E、董事之專業及持續進修 4 200 199 16.00 15.92
    F、內部控制 3 150 148 12.00 11.84
    合計 25 1250 1235 100 98.80

    評價結果:優良

  • 審計委員會績效評估自評
    評估項目 題數 總分數 自評分數 佔比% 得分
    A、對公司營運之參與程度 16 240 239 32.65 32.52
    B、提升董事會決策品質 14 210 207 28.57 28.16
    C、審計委員會組成與結構 5 75 75 10.20 10.20
    D、審計委員會委員之選任及持續進修 6 90 90 12.24 12.24
    E、內部控制 8 120 120 16.33 16.33
    合計 49 735 731 100 99.46

    評價結果:優良

  • 薪酬委員會績效評估自評
    評估項目 題數 總分數 自評分數 佔比% 得分
    A、對公司營運之參與程度 8 120 118 29.63 29.14
    B、提升薪資報酬委員會決策品質 7 105 105 25.93 25.93
    C、薪資報酬委員會組成與結構 5 75 75 18.52 18.52
    D、薪資報酬委員會成員的選任及持續進修 3 45 44 11.11 10.86
    E、內部控制 4 60 60 14.81 14.81
    合計 27 405 402 100 99.26

    評價結果:優良

三顧董事會績效外部評估

  • 評估方式:委託社團法人臺灣誠正經營學會(下稱誠正經營學會)於2023年2至3月間,針對整體董事會、審計委員會及薪資報酬委員會,以問卷及實地訪談之方式評估。評估人員與本公司間,並無任何重大財務或業務關係,亦無任何其他足以影響獨立性之情事。
  • 評估面向:董事會專業職能、董事會決策效能、董事會對內部控制之重視程度與監督,以及董事會對永續經營之態度。
  • 評估期間:2022 年1 月1 日起至2022 年12月31 日止
  • 評估結果
    誠正經營學會於2023年3月17日出具評估報告,相關評估結果摘要如下:
    • 三顧公司董事會成員對於董事年齡及專業背景多元化之重要性已有認識,建議可搭配訂定多元化政策及具體管理目標,以建構多元化及專業化之董事會成員組成,加強董事會職能。
    • 三顧公司已有於董事會決議參考業界標準並制訂將個人績效與薪資報酬進行連結之評估標準,建議未來定期檢討之。
    • 顧公司已認知獎酬制度建立之重要性,建議未來可定期檢討績效評估標準,並尋求外部顧問建議,以利獎酬制度更臻完善。
    • 三顧公司已留意人才接班之安排規劃,建議未來可評估建立人才梯隊,並交由經營團隊予以落實。
    • 三顧公司已連續四年自主發行永續報告書,有利於利害關係人了解其所關切之ESG重大議題及相關風險評估。建議未來可考慮將永續發展專責單位提升至董事會層級,以深化董事會成員之參與。

董事會成員之接班計畫及運作

  • 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」第三章明定董事會成員組成應考量多元化,並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針,包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
  • 本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要而定。
  • 本公司持續進行之董事繼任計畫,以下列標準建置董事人選資料庫:
    • 誠信、負責、創新並具決策力,與本公司核心價值相符,具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
    • 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
    • 預期該成員之加入,能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
    • 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

      營運判斷能力。
      會計及財務分析能力。
      經營管理能力。
      危機處理能力。
      產業知識。
      國際市場觀。
      領導能力。
      決策能力。

    • 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時,能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。
  • 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」,藉由績效評估之衡量項目,包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等,以確認董事會運作有效,與評定董事績效表現,以作為日後遴選董事之參考。

重要管理階層之接班計畫及運作

  • 本公司協理級(含)以上員工為重要管理階層,負責組織內相關經營管理業務,各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外,應秉持「誠信、團隊、挑戰、樂觀」的經營理念。
  • 為培育重要管理階層及其職務代理人,培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外,亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議,並佐以專案任務之在職訓練進行實務培訓。
  • 本公司每年執行員工績效考核,透過平日觀察及績效評估,了解應強化之處、個人發展需求及公司期望,以考核結果作為日後接班規劃之參考。