審計委員會成員

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

本公司審計委員會由全體獨立董事組成，內部稽核主管於每季審計委員會報告稽核業務執行情形、內部作業事項、查核重大檢查意見、改善事項辦理情形及審計委員會交辦事項執行等；若遇重大異常事項時則隨時召集會議。

會計師每年至少二次就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控之查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通。

• 內部稽核主管與獨立董事之溝通
  • 定期性－每月之稽核報告均經由董事長簽核過後，以電郵方式發送予每位獨立董事審閱並取得獨立董事回覆。依獨立董事其指示強化稽核工作內容，確保內控制度之有效性。具體事項包括：

    項目	溝通內容	具體結果
    發揮監督功能	管理規章修訂討論、指導。	針對管理規章修訂提供實質建議。本公司已依建議辦理。 費用類核決權限依重要性分類設定。本公司已依建議調整。

  • 非定期性－平時利用電話、電子郵件或面談方式，溝通稽核發現內容及如何不斷提升稽核價值，若發現有重大違規情事，則立即通知獨立董事。
  • 2023年度獨立董事與內部稽核主管主要溝通事項摘錄如下表：

    項目	溝通內容	具體結果
    2023.07.20	風險評估推行狀況。	獨立董事建議： 對營運有重大影響項目可專案辦理風險評估。
    2023.07.20	內部稽核實施細則修訂重點討論。	獨立董事建議： 各循環完成即可分批發送電子檔予各獨董審視，未來原則上應每年檢視修訂。
    2023.11.09	配合ESG調整內部控制制度意見。	獨立董事建議： 視ESG進程逐步調整內部控制制度，不必等相關法令或規範發布。

• 會計師與審計委員會之溝通：
  • 1. 定期性－會計師於查核半年報及年報前後期間，就查核計劃、執行情形及結果與審計委員會進行溝通。
  • 2. 非定期性－如有其他營運方面或內控等相關個案需即時進行溝通討論，則視情況安排會議。
  • 3. 2023年度主要溝通事項摘錄如下表：

    項目	溝通內容	具體結果
    2023.03.28	資誠聯合會計師事務所徐明釧會計師與林冠宏會計師列席審計委員會報告三大要項： (1)2022年度財務報表查核工作範圍、策略及規劃報告。 (2)本年度內控報告。 (3)其他應與治理單位溝通之事項。 應行溝通之治理事項： (1)關鍵查核事項：經執行查核工作，並未發現重大異常。 (2)重大調整及未調整分錄：本次查核無未調整分錄。 (3)其他應與治理單位溝通之事項。 審計品質指標(AQIs)報告，本報告係配合公司治理3.0規範。報告年度審計品質指標。 會計師獨立性：委任小組、本事務所其他專業人員已遵循中華民國會計師職業道德規範公報第十號對獨立性之相關規定，並未有違反相關規定致影響本所獨立性之情事。 預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非確信服務(non-assurance services)。	報告2022年度查核調整項目，並針對部分會計原則、稅務問題進行討論及溝通。具體溝通結果良好。 依會計師之專業判斷，對三顧股份有限公司2022年度合併財務報表之查核最為重要之事項。 國際會計師職業道德準則理事會（IESBA）修訂國際會計師職業道德守則（IESBA Code）中非確信服務的相關規定，修訂後條文於2022年12月15日之後開始之會計期間正式生效，本次主要增修內容為擬向公眾利益企業(PIE) 審計客戶或其母/子公司提供非確信服務前，須與治理單位溝通；並得取治理單位對該服務許可。增修目的為確保治理單位能有效監督簽證會計師事務所提供之非確信服務(詳附錄)，不會損及其財務報表簽證服務之獨立性。 獨立董事無意見。
    2023.07.20	司治理面向意見交換。	具體溝通結果良好。獨立董事無其他意見。
    2023.08.10	2023年第2季合併財務報告核閱結果報告。本會計師預計於2023年8月10日出具無保留結論之核閱報告。 其他溝通事項-會計師於核閱過程中，並無與管理階層意見不一致之情形。 會計師獨立性-委任小組、本事務所其他專業人員已遵循中華民國會計師職業道德規範公報第十號對獨立性之相關規定，並未有違反相關規定致影響本所獨立性之情事。	報告2023年第2季核閱調整項目進行討論及溝通。具體溝通結果良好。獨立董事無其他意見。

• 審計委員會各次會議日期、性質與溝通主題內容及執行結果：

  董事會	日期	重要決議事項	審計委員建議 及執行結果
  第3屆第9次審計委員會	2023.03.28	通過2022年度內部控制制度聲明書同意案。 通過本公司2022年度之個體財務報表及合併財務報表案。 通過本公司2022年度虧損撥補案。 通過為符合審計準則公報第46號「會計師事務所之品質管制」第68段之要求，擬調整簽證會計師，並評估簽證會計師獨立性及適任性案。 通過解除本公司今年度股東常會董事競業禁止之限制案。 向中國信託商業銀行申請綜合放款融資額度續約及本公司提供香港曾孫公司Metatech Limited.背書保證案案。 通過台新國際商業銀行授信額度到期續約申請案。 通過國泰世華商業銀行授信額度申請案。 通過第一商業銀行授信額度申請案。 通過台北富邦銀行授信額度申請案。 通過修訂本集團「公司治理實務守則」部分條文案。 通過預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非確信服務(non-assurance services)案。	獨立董事無其他意見。
  第3屆第10次審計委員會	2023.05.11	通過資誠聯合會計師事務所2023年第一季合併財務報表案。 通過資誠聯合會計師事務所2023年第二季至2024年第一季會計師公費案。 通過板信商業銀行授信額度到期申請續約案。 通過彰化銀行授信額度到期申請續約案。 通過計畫上市(櫃)子公司樂迦再生科技股份有限公司持股比例變動報告案。 通過解除本公司今年度股東常會董事競業禁止之限制案。 通過修訂《顧問聘任管理辦法》案。	審計委員建議: 第六案-議程請修正為改派。本公司已於董事會前修正並提案報告。
  第3屆第11次審計委員會	2023.08.10	通過資誠聯合會計師事務所2023年第二季合併財務報表案。 通過臺灣中小企業銀行授信額度續約案。 通過土地銀行授信額度到期申請續約案。 通過有關關係人間之資金貸與—MTI Holding Co., Ltd.貸與MetaTech (S) Pte Ltd.美金2,000仟元案。 通過有關關係人間之資金貸與—三顧股份有限公司貸與MetaTech (S) Pte Ltd.美金1,000仟元。 通過訂定本公司《關係人相互間財務業務相關作業規範》案。	審計委員無其意見。
  第3屆第12次審計委員會	2023.10.06	通過本公司辦理庫藏股買回案。	審計委員建議: 應強調「買回股份轉讓員工辦法」係因應本次買回庫藏股所訂定，考慮時間序問題，先有目的才有後續執行方案，故更正議程說明順序。本公司已於董事會前修正並提案報告。
  第3屆第13次審計委員會	2023.11.09	通過修訂《內部稽核實施細則》案。 通過資誠聯合會計師事務所2023年第三季合併財務報表案。 通過修訂《顧問聘任管理辦法》案。	審計委員建議: 修訂部分文字。利息收入及匯兌利益操作可繼續保持，本公司將隨時注意匯率變動情形並採取必要措施。
  第3屆第14次審計委員會	2023.12.28	通過本公司2024年年度稽核計畫案。 通過第一商業銀行授信額度到期申請續約案。 通過兆豐國際商業銀行授信額度到期申請續約案。 通過台中商業銀行授信額度申請案。 通過訂定《買回庫藏股作業程序》案。 通過修訂本集團《公司治理實務守則》部分條文案。 通過修訂本集團《公司章程》部分條文案。 通過本公司2024年度預算暨年度營運計畫案。	審計委員建議: 通澎是導致需求低迷主要原因，故大環境改變，公司策略應視市場須求滾動式調整。本公司將隨時注意市場概況並進行調整。